상호 비밀유지계약서

제1조비밀정보의 정의

• 본 계약에서 “비밀정보”란 일방 당사자(이하 “제공자”)가 상대방(이하 “수령자”)에게 제공하는 일체의 비공개 정보를 말하며, 구두·서면·전자적 방법 또는 유형물의 열람 등 그 제공 방식과 비밀 표시 여부를 불문한다. 다음 각 호를 포함한다.
  1. 소스코드, 저장소, 아키텍처, 알고리즘, 기술 문서, 내부 위키, 제품 로드맵 및 시스템 자격증명
  2. 사업계획, 재무정보, 고객·거래처 목록, 가격 정책 및 전략 자료
  3. 우유팩의 설계, 프롬프트, 평가 결과 및 기술 명세
  4. 위 각 호를 반영하거나 이를 기초로 생성된 분석, 보고서, 메모 및 파생 자료
  5. 양 당사자 간 논의의 존재·조건·진행 상황 및 본 계약의 존재. 다만 제10조에 따른 공개는 예외로 한다.
• 비밀정보에는 본건 파일럿을 위하여 접근이 필요한 수령자의 임직원, 수급인 및 대리인에게 제공된 정보가 포함되며, 이 경우 제4조가 적용된다.

제2조비밀정보에서 제외되는 정보

다음 각 호의 정보는 비밀정보에 해당하지 아니한다. 다만 수령자가 동시대의 서면 기록으로 이를 입증하는 경우에 한한다.

• 제공 이전에 이미 수령자가 제한 없이 적법하게 알고 있던 정보
• 수령자의 귀책 없이 공지되었거나 공지된 정보
• 비밀유지의무를 부담하지 않는 정당한 권한의 제3자로부터 적법하게 취득한 정보
• 제공자의 비밀정보를 이용하거나 참조하지 아니하고 수령자가 독자적으로 개발한 정보

제3조수령자의 의무

수령자는 다음 각 호를 준수한다.

• 비밀정보를 본건 파일럿의 검토·협의·수행 목적(이하 “허용 목적”)으로만 사용하고 그 외의 목적으로 사용하지 아니한다.
• 자신의 동종 비밀정보에 기울이는 주의 이상, 최소한 합리적인 주의로 비밀정보를 보호한다.
• 허용 목적상 합리적으로 필요한 범위를 넘어 비밀정보를 복제하거나 역설계하지 아니한다.
• 제4조에 따른 경우를 제외하고, 제공자의 사전 서면 동의 없이 비밀정보를 제3자에게 공개하지 아니한다.
• 비밀정보의 무단 사용 또는 유출을 인지한 경우 지체 없이 제공자에게 서면으로 통지하고, 피해 완화를 위하여 성실히 협력한다.

제4조허용되는 공개 및 수탁 제공자

• 수령자는 허용 목적을 위하여 알 필요가 있는 임직원, 임원, 수급인 및 전문가에게 비밀정보를 공개할 수 있다. 다만 그들이 본 계약과 동등 이상의 비밀유지의무를 서면으로 부담하여야 하며, 수령자는 그들의 위반에 대하여 책임을 진다.
• 우유팩 또는 관련 도구가 제3자 AI 모델, 인프라 제공자 또는 수탁 제공자(이하 “수탁 제공자”)를 통하여 고객사의 비밀정보를 처리하는 경우, 우유랩스는 다음을 이행한다.
  1. 계약체결일 기준 수탁 제공자 목록을 별지 1로 첨부하고, 목록에 제공자를 추가·교체하거나 중대한 변경을 하기 전에 고객사에게 서면으로 통지한다.
  2. 각 수탁 제공자가 본 계약과 동등 이상의 비밀유지 및 데이터 보호 의무를 부담하도록 한다.
  3. 수탁 제공자의 작위·부작위에 대하여 책임을 진다. 다만 인증 보유 제공자에 대하여는 그 선정·계약 및 관리에 상당한 주의를 다할 의무를 부담한다.
• 본 계약에서 “인증 보유 제공자”란 SOC 2 Type II, ISO 27001 또는 이에 준하는 독립적 보안 인증을 유지하는, 업계에서 통용되는 AI 모델 제공자 또는 클라우드 인프라 제공자를 말한다. 별지 1에 “합의”로 표기된 제공자는 위 요건 충족 여부와 관계없이 양 당사자의 합의에 따라 인증 보유 제공자로 본다.
• 수령자는 법령, 규정 또는 정당한 사법·행정기관의 명령에 따라 요구되는 범위에서 비밀정보를 공개할 수 있다. 이 경우 법적으로 허용되는 한 제공자에게 사전에 서면으로 통지하고, 제공자의 비용으로 보호명령 등의 구제 수단을 구하는 데 성실히 협력한다.

제5조AI 에이전트 관련 특칙

우유팩이 고객사의 코드베이스 및 문서에 접근함과 관련하여 우유랩스는 다음을 준수한다.

• 고객사의 사전 서면 동의 없이, 고객사의 소스코드·데이터·문서를 제3자 또는 우유랩스의 다른 고객에게 공유되거나 제공되는 AI 모델 또는 우유팩 기능의 학습·미세조정·개선에 사용하지 아니한다.
• 제1호에도 불구하고, 우유랩스는 임직원의 기억에 남은 일반적 지식, 기술, 방법론 및 경험을 사용할 수 있다. 다만 이를 통하여 고객사의 비밀정보 자체를 사용하거나 공개하여서는 아니 된다.
• 우유팩을 통하여 고객사의 비밀정보를 저장·처리하는 시스템에 대하여 합리적인 접근 통제, 전송 및 저장 시 암호화, 감사 로그를 적용한다.
• 고객사의 비밀정보를 저장·처리하는 시스템에 영향을 미치는 중대한 취약점, 사고 또는 무단 접근을 인지한 경우 지체 없이 고객사에게 통지한다.
• 고객사의 요청이 있는 경우, 우유팩이 접근·보관·전송하는 비밀정보의 범주를 합리적인 수준으로 설명한다.
• 고객사는 자신의 소스코드, 문서 및 데이터에 대한 일체의 권리를 보유한다. 우유랩스에게는 본건 파일럿 수행에 합리적으로 필요한 범위를 넘는 어떠한 라이선스도 부여되지 아니한다.

제6조고객사의 고객 정보

• 고객사의 비밀정보에는 고객사의 현재·잠재·과거 고객, 거래처 또는 파트너에 관한 명칭, 연락처, 계약, 가격, 이용 데이터 및 피드백(이하 “고객 정보”)이 포함된다.
• 우유랩스는 고객 정보를 본건 파일럿 수행 외의 목적으로 사용하지 아니하며, 특히 고객사의 고객을 직접 또는 간접으로 영업·유치·접촉하는 데 사용하지 아니한다.
• 양 당사자는 본건 파일럿의 범위에서 고객 정보에 대한 접근을 최소화하기로 하며, 명세 문서에 고객사의 고객을 표기할 필요가 있는 경우 실명 대신 익명 코드(예: A사, B사)를 사용한다. 실명 표기가 불가피한 경우 사전에 협의한다.

제7조권리의 불발생 및 의무의 부존재

• 본 계약의 어떠한 규정도 상대방의 비밀정보, 지식재산권 또는 기술에 대한 권리·권원·라이선스를 부여하지 아니한다. 다만 허용 목적을 위한 제한적 사용권은 그러하지 아니하다.
• 본 계약은 어느 당사자에게도 특정 정보를 제공할 의무, 추가 계약을 체결할 의무 또는 본건 파일럿을 진행할 의무를 부과하지 아니한다.

제8조파일럿 특칙

• 본건 파일럿은 무상으로 진행되며, 어느 당사자든 서면 통지로써 언제든지 이를 중단할 수 있다. 중단만을 이유로 상대방에게 손해배상을 청구할 수 없다.
• 본건 파일럿 과정에서 작성된 고객사의 명세 문서 및 산출물은 고객사에 귀속한다. 우유랩스가 보유하던 또는 독자적으로 개발한 방법론, 템플릿, 도구 및 소프트웨어는 우유랩스에 귀속한다.
• 본건 파일럿은 검증을 목적으로 하며, 우유랩스는 특정한 결과나 성능을 보증하지 아니한다.

제9조계약기간, 반환 및 파기

• 본 계약은 계약체결일로부터 1년간 유효하다. 다만 어느 당사자든 30일 전 서면 통지로 해지할 수 있다.
• 계약기간 중 제공된 비밀정보에 관한 비밀유지의무는 계약 종료 후 3년간 존속한다. 다만 관련 법령상 영업비밀에 해당하는 비밀정보는 그 지위가 유지되는 동안 계속 보호된다.
• 제공자의 서면 요청이 있거나 본건 파일럿이 종료·만료된 경우, 수령자는 지체 없이 비밀정보 및 그 사본 일체를 반환하거나 제공자의 선택에 따라 파기한다. 기술적으로 가능한 범위에서 에이전트 메모리, 로그, 캐시 및 AI 모델 컨텍스트에서도 삭제한다.
• 제3항의 “기술적으로 가능한 범위”에는 제3자 AI 모델 또는 인프라 제공자가 자체 보관·안전성 로깅 정책에 따라 보유하는 정보로서 수령자의 직접적인 통제를 벗어난 것은 포함되지 아니한다. 다만 수령자는 해당 제공자가 삭제 기능을 제공하는 경우 상업적으로 합리적인 노력으로 삭제를 요청하고, 삭제가 완료될 수 없는 경우 이를 제공자에게 통지한다.
• 수령자는 법령 준수 또는 진정한 문서 보존 정책상 필요한 범위에서 보관용 사본 1부를 보유할 수 있으며, 이에 대하여도 비밀유지의무가 계속 적용된다.

제10조공개가 허용되는 범위

• 제1조 제1항 제5호에도 불구하고, 우유랩스는 액셀러레이터·투자 프로그램에 대한 통상적인 보고를 위하여 별지 2에 기재된 사전 합의 문구에 한하여 본건 파일럿의 존재를 언급할 수 있다.
• 그 외 본건 파일럿의 존재·성격·조건·진행 상황에 관한 언급은 사용할 표현에 대하여 고객사의 사전 서면 승인을 받아야 한다.

제11조보증의 부존재 및 책임의 제한

• 비밀정보는 “있는 그대로” 제공되며, 어느 당사자도 그 정확성이나 완전성에 관하여 명시적·묵시적으로 보증하지 아니한다.
• 어느 당사자도 상대방에게 간접손해, 특별손해, 결과적 손해 또는 일실이익에 대하여 책임을 지지 아니한다. 다만 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제12조구제수단

양 당사자는 비밀정보의 무단 사용 또는 공개가 금전적 배상만으로는 회복하기 어려운 손해를 초래할 수 있음을 인정하며, 제공자는 법률상·형평법상 다른 구제수단에 더하여 가처분 등 보전 조치를 구할 수 있다.

제13조준거법 및 관할

본 계약은 대한민국 법률에 따라 규율되고 해석된다. 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 전속 관할 법원으로 한다.

제14조일반조항

• 본 계약은 그 대상에 관한 양 당사자 간의 완전한 합의이며, 이에 관한 종전의 모든 합의와 양해를 대체한다. 별지 1 및 별지 2는 본 계약의 일부를 구성한다.
• 본 계약의 변경은 양 당사자가 서명한 서면에 의하여만 효력이 있다.
• 어느 당사자도 상대방의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 지위를 양도할 수 없다. 다만 합병, 인수 또는 영업 전부의 양도의 경우에는 그러하지 아니하다.
• 본 계약의 일부 조항이 무효이거나 집행 불가능하더라도 나머지 조항의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.
• 본 계약은 전자서명을 포함하여 부본으로 체결할 수 있으며, 각 부본은 원본으로 본다.

별지 1 · 수탁 제공자 목록

아래는 계약체결일 기준으로 본건 파일럿과 관련하여 고객사의 비밀정보를 처리할 수 있는 제3자 제공자 목록이다. 제4조 제2항에 따라 목록의 추가·교체·중대한 변경 전에 고객사에게 서면으로 통지한다.

“합의”로 표기된 제공자에 대하여 우유랩스는 고객사의 소스코드, 기술 문서, 명세 및 고객 정보를 업로드·저장·처리하지 아니하며, 그 사용 범위는 본건 파일럿의 일정 조율 및 회의 기록에 한정한다.

별지 2 · 공개가 허용되는 문구

제10조에 따라 우유랩스는 액셀러레이터·투자 프로그램에 대한 통상적인 보고를 위하여 아래 문구에 한하여 본건 파일럿의 존재를 언급할 수 있다. 양 당사자가 서면으로 달리 합의한 경우에는 그에 따른다.

빈칸에는 고객사가 승인한 산업 분야 표현(예: 리테일, 물류, 이커머스)을 기재한다. 고객사명, 제품명, 지역, 규모 등 특정을 가능하게 하는 정보는 기재하지 아니한다.